Komisaris Menjadi Tersangka Pajak: Ketika Jabatan Formal Tidak Membatasi Tanggung Jawab
Di banyak perusahaan keluarga, kartu nama mengatakan “komisaris”, tetapi ruang kerjanya mengatakan sesuatu yang lain. Ia menyetujui pembayaran, menentukan vendor, memegang token bank, memerintah staf akuntansi, dan memutus pajak mana yang dibayar lebih dahulu. Direksi tercatat menjalankan perseroan; kendali harian justru berada di meja komisaris.
Siaran pers Direktorat Jenderal Pajak pada 14 Juli 2026 memberi ilustrasi keras mengenai jarak antara jabatan formal dan tanggung jawab faktual. Penyidik Kanwil DJP Jakarta Selatan II menetapkan DB, Komisaris PT SMS, sebagai tersangka dalam dugaan tindak pidana perpajakan. Menurut keterangan resmi DJP, DB diduga sengaja tidak menyetorkan PPN yang telah dipungut dan tidak menyampaikan SPT Masa PPN sebagaimana mestinya. Penetapan tersangka dilakukan pada 14 April 2026. Permohonan praperadilan yang diajukan pada 13 Mei kemudian ditolak pada 17 Juni; hasilnya disampaikan kepada DJP pada 10 Juli.
Fakta terpenting pada tahap ini bukan apakah tersangka bersalah—hal itu belum diputus pengadilan—melainkan bahwa jabatan komisaris tidak dengan sendirinya menempatkan seseorang di luar jangkauan penyidikan pajak.
PPN yang dipungut bukan kas bebas perusahaan
Secara bisnis, kegagalan menyetor PPN sering bermula sebagai krisis likuiditas. Perusahaan menerima pembayaran pelanggan, tetapi uangnya dipakai untuk gaji, bahan baku, atau kreditur yang mengancam menghentikan pasokan. Manajemen lalu berkata setoran pajak akan “dikejar bulan depan”. Ketika bulan berikutnya juga defisit, kewajiban itu bergulung.
Penjelasan tersebut mungkin menerangkan tekanan bisnis, tetapi tidak mengubah karakter uang yang telah dipungut. Perusahaan bertindak sebagai pemungut dalam sistem PPN. Menggunakan dana itu sebagai modal kerja menciptakan eksposur yang berbeda dari sengketa interpretasi atas biaya atau nilai transaksi. Di sinilah garis antara masalah kepatuhan administratif dan dugaan tindak pidana mulai mendekat.
DJP merujuk Pasal 39 ayat (1) huruf c UU KUP dalam siaran persnya. Unsur “dengan sengaja” menjadi pusat analisis. Mens Rea tidak dibuktikan hanya dengan adanya kurang bayar. Penyidik harus membangun hubungan antara pengetahuan, kehendak, tindakan, dan akibat. Namun niat jarang hadir sebagai memo bertajuk “keputusan untuk tidak menyetor pajak”. Ia disimpulkan dari pola: siapa mengetahui utang, siapa mengendalikan rekening, siapa memerintahkan pembayaran lain, apakah peringatan diabaikan, dan apakah pelaporan sengaja tidak dilakukan.
Komisaris menurut akta dan komisaris dalam ruang operasi
Dalam desain perseroan, direksi mengurus perusahaan dan komisaris mengawasi serta memberi nasihat. Praktik bisnis tidak selalu menghormati garis itu. Pemegang saham pendiri kerap duduk sebagai komisaris tetapi tetap menguasai operasi. Ada pula komisaris yang tercatat hanya untuk memenuhi susunan formal dan tidak pernah menerima informasi.
Penyidikan pidana tidak berhenti pada bagan organisasi. Ia mencari perilaku. Bila seorang komisaris memegang otorisasi bank, memberikan instruksi kepada finance, menentukan bahwa vendor dibayar sementara PPN ditunda, atau mengarahkan isi SPT, fakta tersebut lebih relevan daripada deskripsi jabatan satu paragraf. Sebaliknya, titel komisaris saja semestinya tidak cukup untuk membuktikan keterlibatan. Harus ada alat bukti yang menghubungkan orang tersebut dengan perbuatan dan Mens Rea yang dituduhkan.
Pendekatan ini sejalan dengan logika Substance over Form: substansi kendali dan tindakan dapat lebih menentukan daripada label pada akta. Namun istilah itu tidak boleh dipakai sebagai mantra untuk menghapus asas pembuktian pidana. Substansi membantu menemukan siapa berbuat apa; ia bukan pengganti pembuktian setiap unsur delik.
Apa arti penolakan praperadilan
Praperadilan dalam perkara ini menguji keabsahan proses penyidikan dan penetapan tersangka, termasuk kecukupan alat bukti dan prosedur. Berdasarkan keterangan DJP, hakim menilai penetapan telah memenuhi persyaratan formil dan materiil serta memiliki sekurang-kurangnya dua alat bukti yang sah. Konsekuensinya, penyidikan dapat dilanjutkan.
Penolakan itu bukan putusan bahwa DB telah melakukan tindak pidana. Praperadilan tidak menggantikan persidangan pokok perkara. Penulisan bisnis yang bertanggung jawab wajib menjaga perbedaan tersebut. Istilah “tersangka”, “diduga”, dan “menurut keterangan DJP” bukan kosmetik; ketiganya menjaga asas praduga tidak bersalah.
Bagi dewan direksi, nilai pelajarannya tetap besar. Ketika sengketa memasuki tahap pidana, perdebatan tidak lagi hanya mengenai jumlah pajak perusahaan. Riwayat komunikasi, kewenangan, keputusan kas, dan tindakan tiap orang berubah menjadi peta pembuktian.
Nominee director dan komisaris bayangan
Struktur nominee membuat peta itu lebih rumit. Seorang direktur atau komisaris dapat dipinjam namanya sementara keputusan dibuat beneficial owner di belakang layar. Nominee menandatangani SPT dan instruksi bank; pengendali menentukan semua pilihan ekonomi. Dalam sengketa perdata, para pihak mungkin mengandalkan perjanjian privat yang menyebut nominee hanya pelaksana. Dalam penyidikan, dokumen itu justru dapat menunjukkan adanya rantai instruksi.
Nominee tidak otomatis bebas karena “hanya mengikuti perintah”. Tanda tangan, pengetahuan, dan partisipasinya tetap diuji. Pengendali juga tidak otomatis kebal karena namanya absen dari akta. Pesan, aliran dana, akses bank, notulen, saksi pegawai, dan pola persetujuan dapat memperlihatkan siapa yang sesungguhnya memutuskan. Ketika bentuk korporasi dipakai untuk memisahkan nama dari perbuatan, penegak hukum dapat berupaya menembus lapisan itu melalui analisis fakta—mekanisme yang secara konseptual dekat dengan Piercing the Corporate Veil, meski dasar pertanggungjawaban pidana tetap harus dicari pada undang-undang dan bukti individual.
Karena itu, struktur asset nominee bukan sekadar isu kepemilikan. Ia dapat menciptakan dua pusat risiko: pihak formal yang menandatangani dan pihak faktual yang memerintah.
Minutes yang terlalu bersih juga berbahaya
Sebagian perusahaan mencoba melindungi pengurus dengan notulen yang selalu berbunyi bulat dan aman. Tidak ada perbedaan pendapat, tidak ada catatan masalah likuiditas, dan tidak ada penanggung jawab. Dokumen yang terlalu bersih dapat kehilangan nilai pembuktian tata kelola, terutama bila surel dan percakapan menunjukkan konflik yang tidak dicatat.
Notulen yang baik bukan transkrip panjang, tetapi merekam informasi material, pilihan yang dipertimbangkan, keputusan, dissent bila ada, dan tindak lanjut. Ketika tax manager telah memperingatkan adanya PPN belum disetor, dewan harus mencatat langkah remediasi serta tenggatnya. Menghapus jejak peringatan tidak menghapus pengetahuan; ia hanya membuat perusahaan tampak sengaja tidak membangun akuntabilitas.
Kontrol kas juga perlu memisahkan siapa yang mengusulkan, memverifikasi, dan menyetujui pembayaran. Jika satu pemilik sekaligus memegang token, mengubah prioritas, dan menyuruh staf membukukan transaksi, gelar komisaris independen di struktur organisasi tidak memiliki arti operasional.
Respons dewan ketika tunggakan mulai muncul
Langkah pertama bukan menyusun narasi pembelaan, melainkan menghentikan pertumbuhan risiko. Perusahaan perlu memetakan pajak yang telah dipungut atau dipotong, SPT yang belum disampaikan, pihak yang mengambil keputusan, dan posisi kas yang tersedia. Koreksi, pembayaran, atau penggunaan mekanisme hukum harus dinilai dengan penasihat yang memahami tahap administrasi dan pidana.
Dokumen harus dipertahankan secara utuh. Menghapus surel, membuat notulen mundur, atau mengubah kontrak setelah masalah diketahui dapat memperburuk profil fakta. Wawancara internal juga harus ditata agar tidak menyamakan ingatan saksi secara artifisial.
Yang tak kalah penting, direksi perlu memeriksa apakah masalah merupakan kejadian tunggal atau hasil desain. Jika perusahaan berulang kali menggunakan pajak yang dipungut sebagai fasilitas modal kerja, risikonya berada pada model treasury, bukan sekadar kelalaian staf. Remediasi harus menyentuh sumbernya: pemisahan rekening, batas otorisasi, peringatan otomatis, dan pelaporan langsung ke komite audit.
Perkara PT SMS belum menghasilkan putusan bersalah. Namun pesan tata kelolanya sudah terbaca: jabatan formal tidak menjadi dinding ketika bukti menunjuk kepada kendali dan tindakan pribadi. Direktur yang hanya tercatat, komisaris yang sesungguhnya mengurus, dan beneficial owner yang memerintah dari belakang layar semuanya menghadapi pertanyaan yang sama—siapa mengetahui, siapa memutuskan, siapa melakukan, dan dengan tujuan apa.
Kerangka pembedaan antara kesalahan, penghindaran agresif, dan kejahatan dibahas lebih lanjut dalam Grey Area Tax Planning hingga Tindak Pidana Pajak. Untuk langkah pengendalian, baca Tax Risk Management atas Struktur Asset Nominee.
Sumber primer: DJP, 14 Juli 2026—Penetapan Komisaris PT SMS sebagai Tersangka dan Penolakan Praperadilan.
Perkara masih berada pada tahap penyidikan berdasarkan informasi resmi yang tersedia. Penolakan praperadilan mengesahkan proses penetapan tersangka, bukan membuktikan kesalahan dalam pokok perkara. Artikel ini bukan pendapat hukum.